Рекомендации по управлению

Air Products and Chemicals, Inc. 
Принципы корпоративного управления
Изменения внесены 3 февраля 2022 г.


Следующие руководящие принципы корпоративного управления, принятые советом директоров (далее «Совет») компании Air Products and Chemicals, Inc. (далее «Компания»), были утверждены Советом и служат основой для корпоративного управления Компании. Эти принципы могут быть изменены Советом.  

1. Роль и функции Совета

Деятельность Компании осуществляется сотрудниками и должностными лицами под руководством генерального директора (далее «Генеральный директор») и под надзором Совета. Члены Совета избираются акционерами Компании для консультирования, контроля и управления, чтобы обеспечить соблюдение долгосрочных интересов акционеров.  

В дополнение к общему надзору за управлением и возложенными на него обязанностями по закону Совет также выполняет ряд конкретных функций, в том числе:  

a. выбор, оценка, компенсация и планирование преемственности генерального директора, а также консультирование и контроль в отношении выбора, оценки, развития и вознаграждения других исполнительных директоров;

b. рассмотрение, мониторинг и, при необходимости, утверждение основных финансовых и бизнес-стратегий, а также основных корпоративных действий;

c. надзор за процессами, используемыми для защиты активов и снижения рисков Компании;

d. обеспечение наличия процессов для поддержания целостности финансовой отчетности и соблюдения законодательства и этических норм; а также

e. отбор и выдвижение кандидатов для избрания в Совет директоров, выбор директоров для заполнения вакансий в Совете директоров и обеспечение соответствия состава Совета директоров продвижению Компании в долгосрочной перспективе.  

2. Обязанности Генерального директора

Основная ответственность каждого директора заключается в том, чтобы действовать в соответствии со своими деловыми суждениями, а также в соответствии с тем, что, по его разумным соображениям, отвечает интересам Компании и ее акционеров. Члены Совета директоров должны вести себя в соответствии с высочайшими стандартами добросовестности и этического поведения при выполнении своих обязанностей по защите долгосрочных интересов акционеров.  

Директора должны присутствовать на заседаниях Совета директоров и на заседаниях комитетов, в которых они работают, задавать критические и наводящие вопросы, требовать точных и честных ответов, проводить необходимое время и встречаться с частотой, необходимой для надлежащего исполнения своих обязанностей, а также заранее рассматривать информацию о собраниях и информацию, предоставляемую директорам, которая важна для их понимания вопросов бизнеса, которые будут обсуждаться на собрании. Директора должны присутствовать на ежегодных собраниях акционеров, за исключением случаев чрезвычайной ситуации или нерешаемых накладок в графиках.  

3. Независимость директоров

В соответствии с политикой Совета директоров абсолютное большинство его членов должны быть независимыми директорами.  

a. Чтобы считаться независимыми, директора должны соответствовать стандартам независимости Нью-Йоркской фондовой биржи («NYSE») и всем другим применимым юридическим требованиям для обеспечения независимости от Компании и ее руководства. Стандарты NYSE не позволяют определять независимость, если:

  • в течение последних трех лет директор являлся сотрудником или его близкий родственник являлся ответственным должностным лицом Компании;
  • в течение последних трех лет директор получил или его или ее близкий родственник получил более 120 000 долларов США в течение любого 12-месячного периода в виде прямой компенсации от Компании, за исключением гонораров директора и комитета, а также пенсии или других форм отсроченной компенсации за предыдущую службу (это не зависит от продолжения службы);
  • директор является текущим сотрудником или партнером внутренней или внешней аудиторской фирмы Компании, близкий член семьи директора является текущим партнером такой фирмы, близкий член семьи директора работает в такой фирме и лично работал над аудитом Компании или директор или близкий член его семьи в течение последних трех лет являлся партнером такой фирмы и лично в это время работал над аудитом Компании;
  • в течение последних трех лет директор или его близкий родственник работал в качестве ответственного должностного лица другой компании, в которой любой из текущих ответственных должностных лиц Компании входит или входил в состав компенсационного комитета такой другой компании; или
  • директор является ответственным должностным лицом или сотрудником, или его близкий родственник является ответственным должностным лицом другой компании, которая в течение последних трех финансовых лет выплатила или получила от Компании выплаты за имущество или услуги, на сумму свыше 1 миллионов долларов США или 2% от годового консолидированного валового дохода такой другой компании.  

Для целей настоящих руководящих принципов в число близких членов семьи входят его супруга, родители, дети, братья и сестры, свекры и тести, зятья и невестки, а также любые лица (кроме домашних работников), проживающих с ним вместе в одном доме.  

б. Стандарты NYSE также требуют, чтобы Совет директоров на основании своего делового суждения установил, что между внештатным директором и компанией отсутствуют прямые или косвенные материальные отношения, которые могли бы повлиять на вынесение независимого суждения директором при выполнении им своих обязанностей директора компании. Материальные отношения могут включать в себя, в частности, коммерческие, производственные, банковские, консалтинговые, юридические, бухгалтерские, благотворительные и семейные отношения. В соответствии со стандартами NYSE Совет директоров установил, что следующие типы отношений не являются материальными  

  • любые деловые операции или отношения, связанные с продажей или покупкой товаров или услуг между Компанией и работодателем директора или работодателем члена семьи директора, которые произошли более чем за три года до определения независимости, или в которых участвовал менее 1% годового консолидированного валового дохода такого работодателя, если сделка происходит на тех же условиях, которые предлагаются третьим лицам, или на условиях, установленных конкурсом, и вознаграждение директора или члена семьи не затрагивается такой операцией;
  • благотворительные взносы Компании на организацию, в которой директор или его близкие родственники выполняли обязанности ответственного должностного лица, директора или попечителя, которые были сделаны более чем за три года до определения независимости, в соответствии с программой соответствующих взносов Компании или были меньше 1 миллиона долларов США или 2% валовых доходов организации;
  • членство директора в одной профессиональной ассоциации, общественной, братской или религиозной организации или клубе с ответственным должностным лицом Компании;
  • Обучение директора в прошлом в учебном заведении, в котором училось ответственное должностное лицо Компании;
  • занятие директором поста в Совете директоров другой публичной компании, в которой ответственное должностное лицо Компании также является членом Совета директоров, за исключением запрещенной блокировки компенсационного комитета;
  • работа директора в качестве директора, попечителя или ответственного должностного лица в благотворительной или образовательной организации, где ответственное должностное лицо Компании также выступает в качестве директора или попечителя

c. При положительном определении независимости любого директора, который будет работать в Комитете по развитию управления и вознаграждениям («Комитет по вознаграждениям») при Совете директоров, Совет должен учитывать все факторы, имеющие непосредственное отношение к определению того, имеет ли директор какие-либо отношения с Компанией, влияющие на возможность директора быть независимым от руководства в связи с выполнением обязанностей члена Комитета по вознаграждениям, включая среди прочего:  

  • источник выплаты вознаграждения такому директору, включая любые вознаграждения за консультационные услуги или иные вознаграждения, выплачиваемые Компанией такому директору; и
  • является ли такой директор аффилированным лицом по отношению к Компании, аффилированному лицу Компании или дочерней компании Компании.  

При рассмотрении источников вознаграждения директора во время определения независимости для работы в Комитете по вознаграждениям Совет директоров должен учитывать, получает ли директор вознаграждение от какого-либо физического или юридического лица, которое может повлиять на его или ее способность выносить независимые суждения о вознаграждении руководства Компании. Аналогичным образом, при рассмотрении любых аффилированных отношений директора во время определения независимости для работы в Комитете по вознаграждениям, Совет директоров должен учитывать, ставит ли аффилированное отношение директора под прямой или косвенный контроль Компании или ее старшего руководства. 
или создает прямые отношения между директором и членами высшего руководства, в каждом случае, который может повлиять на его способность принимать независимые суждения о вознаграждении исполнительных должностных лиц Компании.  

d. . Невзирая на вышесказанное, директор не может входить в состав Комитета по Аудиту и финансам или Комитета по вознаграждениям, если он прямо или косвенно получил за последний или предыдущий финансовый год какие-либо консультационные, консультационные или иные компенсационные выплаты от Компании, кроме как в качестве члена Совета или комитета Совета директоров; и ни один директор не может входить в состав Комитета по вознаграждениям Совета директоров, если только такой директор не является нынешним сотрудником Компании или бывшим сотрудником, который получает вознаграждение за ранее оказанные услуги (за исключением льгот по пенсионному плану, квалифицированному по налоговым критериям), не является бенефициарным собственником, владеющим более 50% долей участия, в любой компании, которая получала вознаграждение от Компании в течение прошлого или предшествующего финансового года, не имеет бенефициарного участия в размере более 5% и не является сотрудником предприятия, получившего от Компании вознаграждение, превышающее минимальное, как определено в соответствии с положениями Раздела 162 (m) Налогового кодекса.  

e. Каждый директор или потенциальный директор обязан утвердительно сообщать Комитету по корпоративному управлению и назначениям (далее «Комитет по управлению») об отношениях между этим директором (или ближайшим родственником), Компанией и руководством Компании (или близким членом семьи), включая любой потенциальный конфликт интересов, независимо от того, требуется ли публичное раскрытие информации, чтобы дать возможность всестороннего определения независимости директора. При рассмотрении кандидатов в состав Совета директоров Комитет по управлению при участии и рекомендации генерального директора, главного юрисконсульта и секретаря оценивает степень, в которой другая деятельность кандидата, если таковая имеется, может повлиять на его или ее независимость как члена Совета. Комитет по управлению также дает рекомендации Правлению, когда отношения таковы, что кандидат больше не может считаться независимым.  

4. Закрытые заседания независимых директоров

Независимые директора, как правило, собираются на закрытые заседания без присутствия генерального директора или других членов правления на каждом очередном заседании Совета директоров. Независимые директора также встречаются на закрытом собрании для проведения ежегодной оценки эффективности деятельности генерального директора. Кроме того, независимые директора могут собираться без присутствия генерального директора или других членов руководства в любое время на любом заседании Совета директоров по требованию ведущего директора. На закрытых сессиях председательствует ведущий директор, который, после консультации с другими директорами, должен определить повестку дня таких заседаний. После каждого закрытого заседания ведущий директор должен в случае необходимости предоставлять обратную связь генеральному директору.  

5. Руководство советом; Ведущий директор

a.Руководство совета директоров
Совет директоров не имеет политики разделения должностей председателя совета директоров и генерального директора или определения необходимости для Председателя совета директоров быть независимым директором. Совет директоров должен определить, какая структура отвечает интересам Компании в любой момент времени. 

b.Обращения председателя
Председатель выполняет обязанности, порученные Советом. В соответствии с текущей политикой Совета директоров обязанности Председателя включают:  

  • председательствование на заседаниях Совета Директоров;
  • контроль за подготовкой повесток дня для собраний Совета;
  • надзор за процессом информирования Совета директоров путем своевременного распространения информации и отчетности;
  • работа в качестве члена без права голоса по должности в каждом постоянном комитете Совета, за исключением Исполнительного комитета, членом которого он или она должен быть. Участие председателя в силу своих полномочий в качестве члена на любом заседании не влияет на наличие или отсутствие кворума комитета. Принимая во внимание многочисленные заседания комитета, председатель решает по своему собственному усмотрению, на каких заседаниях комитета он или она будет присутствовать; и
  • другие обязанности, например, взаимодействие с внешними заинтересованными сторонами, по запросу Совета директоров.  

с. Ведущий директор
Ведущий директор будет иметь обязанности, возложенные Советом. В соответствии с текущей политикой Совета обязанности ведущего директора заключаются в следующем:  

  • председательствование на закрытых заседаниях Совета директоров и в любое другое время при отсутствии Председателя, а также направление обратной связи Генеральному директору;  
  • определение повестки дня закрытых заседаний независимых директоров; и  
  • наличие основных полномочий по созыву собраний независимых директоров (не исключительных). 

В случае отсутствия Главного директора на собрании Совета, на котором будет проводиться закрытое заседание, Председатель может назначить любого председателя Комитета на временную должность Ведущего директора.  

Комитет по управлению должен рекомендовать Совету директоров кандидата для избрания на пост Ведущего директора. Ведущий директор избирается ежегодно большинством голосов членов Совета. Комитет по управлению может устанавливать процедуры оценки роли Ведущего директора и результатов деятельности Ведущего директора.  

6. Состав совета директоров; Квалификация и отбор директоров

а.Структура Совета
Совет должен время от времени определять соответствующий размер Совета большинством голосов всего Совета, в соответствии с Уставом Компании. Если в результате смерти, отставки или увольнения директора в промежутке между ежегодными собраниями вакансия становится свободной, Совет директоров может избрать нового директора для заполнения вакансии или может временно уменьшить размер Совета, до тех пор, пока Комитет по управлению не определит квалифицированного кандидата, или навсегда.  

b.Квалификации
В целом в Совет директоров должны входить лица с различным набором навыков, компетенций, образования и опыта, чтобы придать Совету глубину и широту охвата и дополнить знания и навыки руководства в поддержку стратегии Компании. В то время как все директора должны обладать деловой хваткой и должны проявлять здравое деловое суждение и приверженность высочайшим этическим стандартам при надзоре за операциями Компании, Совет старается обеспечить, чтобы общий состав Совета обладал целым рядом целевых навыков, знаниями и опытом, а не требовать от каждого директора обладания одинаковыми навыками, возможностями и интересами. Критерии отбора кандидатов в Совет включают, среди прочего, деловой опыт и навыки человека, суждения, независимость, порядочность, разнообразие (в том числе в отношении пола, расы, этнической принадлежности, географии, национального происхождения, жизненного опыта и сфер деятельности), способность уделять достаточно времени и внимания деятельности Совета, а также отсутствие каких-либо потенциальных конфликтов с интересами Компании и способность представлять интересы всех акционеров. Комитет по управлению к активно ищет высококвалифицированных женщин и представителей меньшинств для включения в пул, из которого отбираются кандидатуры директоров, и требует, чтобы различные кандидатуры были включены в его первоначальные списки для поиска директоров.

c.Выбор новых кандидатов в директора
Совет директоров при содействии Комитета по управлению отвечает за формирование соответствующих экспертных знаний в рамках своего состава в целом, в том числе финансовой грамотности и знаний, необходимых членам Комитета по аудиту и финансам в соответствии с требованиями действующего законодательства и стандартов листинга NYSE. Совет поручил процедуру отбора Комитету по управлению, который получает информацию от председателя, генерального директора и секретаря, а также определяет и проводит собеседования с кандидатами с помощью компаний по подбору персонала, которые назначаются Комитетом по управлению. Приглашение войти в состав Совета директоров осуществляется Председателем от имени Совета директоров на основании рекомендаций Комитета по управлению и утверждения Комитетом. Зарегистрированные акционеры могут выдвигать кандидатов на избрание в качестве директоров после передачи Секретарю своевременного письменного уведомления в надлежащей форме о намерении выдвинуть свою кандидатуру на собрании акционеров или в соответствии с политикой Комитета по рассмотрению кандидатов в директора, рекомендованной акционерами и Процедурой подачи, которая представлена в Приложении I.  

7. Переизбрание Директоров

Совет директоров принимает решение о выдвижении своих членов для переизбрания акционерами на ежегодном собрании акционеров с помощью Комитета по управлению. При рассмотрении вопроса о том, следует ли рекомендовать директора для переизбрания, Комитет по управлению должен учитывать его посещаемость, активность и общий вклад в работу Совета, а также общий состав Совета и любые изменения, которые могут потребоваться в связи с изменениями в окружающей среде и Стратегии компании и сопутствующих рисках.  

Любой действующий директор, назначенный для переизбрания на должность директора и не переизбранный в соответствии с Уставом Компании, должен подать в отставку в Комитет по управлению для рассмотрения после подтверждения результатов выборов. Комитет по своему усмотрению рекомендует Совету Директоров по собственному усмотрению принять отставку. Совет директоров должен рассмотреть все факторы, которые, по его мнению, соответствуют наилучшим интересам Компании, вынести решение по своему усмотрению и публично сообщить о своем решении в течение 90 дней после подтверждения результатов выборов. 

Любой директор, который подает в отставку в соответствии с данным положением, не должен участвовать в составлении рекомендаций Комитета по управлению или в решении Совета директоров относительно принятия отставки. Тем не менее, если большинство членов Комитета по управлению не получит достаточного количества голосов для переизбрания, другие директора должны назначить между собой комитет, который рассмотрит заявленные отставки и порекомендует Совету директоров принять их.  

8. Количество, независимость и обязанности Совета Директоров
Комитеты

В настоящее время комитетами Совета директоров являются Комитет по аудиту и финансам, Комитет по управлению, Исполнительный комитет и Комитет по вознаграждениям. Комитет по аудиту и финансам, Комитет по управлению и Комитет по вознаграждениям состоят только из независимых директоров. Ответственность и обязанности каждого из комитетов описаны в соответствующих уставах, которые опубликованы на сайте Компании. По рекомендации Комитета по управлению Совет директоров может изменять уставы существующих комитетов, сформировать новый комитет или распустить текущий комитет.  

9. Назначение и ротация членов комитетов

После консультаций с председателем и с учетом пожеланий отдельных директоров, Комитет по управлению рекомендует Совету директоров утвердить назначение директоров в различные комитеты Совета директоров. Как правило, каждый директор, не являющийся сотрудником должен входить в два комитета, и ни один из них не должен председательствовать в двух комитетах одновременно. Ротация членов комитета должна проводиться периодически, чтобы продвигать новые идеи и обеспечить независимость. Такая ротация не обязательна, поскольку могут существовать причины для сохранения членства в комитете отдельного директора, такие как преемственность, экспертные знания, срок полномочий и опыт.  

10. Периодичность и продолжительность собраний

По рекомендации Председателя и Секретаря Комитет по управлению предлагает ежегодное расписание работы Совета и комитетов на утверждение Совета, принимая во внимание, соответственно, функции Совета, перечисленные в настоящем Руководстве, и обязанности каждого комитета, указанные в уставе этого комитета. Председатель, секретарь и, в случае комитетов, председатель конкретного комитета согласовывают продолжительность регулярных собраний и необходимость назначения дополнительных специальные собраний.  

11. Повестка дня, материалы и презентации для собраний

Председатель определяет повестку дня каждого заседания Совета директоров. Каждый директор может по своему усмотрению включить пункты в повестку дня. Этому способствуют периодические оценки работы Совета директоров. Ежегодные планы работы Совета директоров и комитетов предлагаются председателем и секретарем по согласованию с председателем комитета и отражают вклад директоров и соответствующих представителей руководства и персонала. В течение года Председатель, Секретарь и Председатель комитета устанавливают актуальные планы заседаний комитетов и разрабатывают соответствующие материалы. Директорам настоятельно рекомендуется в любое время вносить предложения по вопросам повестки дня или по дополнительным материалам перед заседанием председателю, секретарю или председателю соответствующего комитета.  

Руководство предоставляет директорам до, и во время заседаний информацию, имеющую отношение к пониманию Советом событий, влияющих на бизнес, и выделяет вопросы, которые должны быть рассмотрены и приняты на собраниях. Общая цель заключается в том, чтобы Совет Директоров мог сосредоточиться на рассмотрении достоинств предложения или стратегии, а не на объяснении деталей. Совет ожидает получать точную и своевременную информацию о потенциальных проблемах, а также возможность обсудить стратегические решения до их принятия.  

Материалы для собраний комитетов обсуждаются с председателем комитета заблаговременно до их передачи другим членам комитета. Информация, сообщаемая Совету на его собраниях после собраний комитетов, определяется председателем комитета.  

12. Регулярное участие сотрудников, не являющихся директорами в собраниях Совета директоров

Генеральный юрисконсульт, финансовый директор и секретарь регулярно участвуют во всех собраниях Совета директоров. Другие члены руководства должны присутствовать на заседаниях Совета директоров и комитетов, если Председатель, Секретарь и соответствующий Председатель комитета считают подходящими пункты повестки дня для достижения двойной цели: обеспечения дополнительных точек зрения на обсуждаемые вопросы и ознакомления руководителей с Советом.  

13. Доступ Совета директоров к высшему руководству и независимым
консультантам

Совет директоров может получить доступ к руководителям посредством заседаний Совета директоров и комитетов, на которых часто присутствуют должностные лица, а также посредством презентаций, сделанных другими членами руководства на этих собраниях.  

Между заседаниями директора могут иметь полный доступ к руководству Air Products. Директорам рекомендуется связываться с менеджерами без присутствия высшего руководства компании по делам или вопросам, касающимся деятельности Компании, которые представляют для них особый интерес. Совет директоров предполагает, что директора должны действовать взвешенно, чтобы убедиться, что такой контакт не отвлекает внимание от деловых операций. Копия таких обращений, если они сделаны в письменной форме, как правило, направляется генеральному директору или секретарю.  

Поскольку информация и экспертные знания, относящиеся к регулярным обязанностям Совета по надзору и принятию решений, как правило, находятся в Компании, основная ответственность за оказание помощи Совету лежит на его внутренней организации. Однако в некоторых случаях Совету или его комитетам бывает необходимо или уместно обратиться за юридической или иной экспертной консультацией к источнику, независимому от руководства, и, соответственно, Совет и его комитеты могут выбирать, взаимодействовать и консультироваться со своими собственными независимыми финансовыми, юридическими или иными консультантами за счет средств Компании.  

Специальный юрисконсульт, нанятый для проведения независимых расследований, которые могут повлечь за собой привлечение к ответственности должностных лиц Компании, должен подчиняться непосредственно Совету директоров или соответствующему комитету и не должен быть физическим или юридическим лицом, которое Компания регулярно использует в качестве сторонних юристов или которое получает существенную сумму доходов от Компании.  

14. Вознаграждение Совета директоров

Программа вознаграждения для директоров, не являющихся сотрудниками, позволяет им приобрести значительную долю в капитале Компании, чтобы они обеспечили соответствие личных финансовых интересов с интересами акционеров. Значительная часть общего вознаграждения директоров выплачивается в эквиваленте акций Компании. Планы вознаграждения в виде акционерного капитала, в которых участвуют директора, представляются акционерам на утверждение в соответствии со стандартами листинга NYSE и другими применимыми юридическими требованиями.  

Комитет по управлению контролирует практику выплаты вознаграждений Совету директоров и периодически получает от Секретаря отчеты о сравнении вознаграждений директоров Компании с рыночной практикой. При необходимости Комитет по управлению рекомендует внести изменения в вознаграждение Совета директоров для обсуждения и утверждения Советом директоров.  

Все элементы программы вознаграждения директоров включают в себя обычные вознаграждения директоров в целях поддержания независимости директоров, не являющихся сотрудниками, в соответствии со стандартами NYSE и другими применимыми юридическими требованиями.  

15. Владение Директоров акциями

Чтобы подчеркнуть важность долгосрочного сотрудничества с акционерами, Совет директоров принял требования о владении акциями для директоров. Ожидается, что директора будут владеть акциями или их эквивалентами, стоимость которых к концу пятого финансового года после вступления в совет директоров (основанная на цене закрытия NYSE), должна как минимум, в пять раз превышать их размер денежного вознаграждения за год. Ожидается, что директора увеличат доли владения, чтобы отразить корректировку ежегодного вознаграждения, в течение разумного периода времени, после корректировки, с учетом первоначального пятилетнего льготного периода. После того как директор выполнит это требование, если произойдет последующее снижение курса акций Компании, которое приведет к падению уровня владения директором до уровня ниже этого обязательного уровня, директор не должен приобретать дополнительные акции, однако должен воздержаться от продажи или передачи акций до выполнения требований.  

16. Ознакомление Директора с обстановкой и непрерывное образование

Ознакомление новых директоров заключается в предоставлении справочной информации о деятельности Компании и общей информации о Совете и его комитетах, а также об обязанностях и обязанностях директора. Часть этой информации содержится в письменных материалах, другая часть представляется на первых вводных собраниях, чтобы ознакомить директоров с операционными, стратегическими планами Компании, серьезными финансовыми, бухгалтерскими и управленческими проблемами, а также с ключевыми политиками и практиками Компании. Непрерывное обучение директоров может проводиться с использованием ряда методов, включая презентации о стратегиях, инициативах, бизнес-планах компании, отраслевых проблемах и общих деловых и нормативных вопросах, проведение совещаний на местах и экскурсии по предприятиям, а также другие соответствующие программы и методы взаимодействия с руководством и сотрудниками. Директорам также предлагается участвовать в программах корпоративного управления и других образовательных программах, связанных с их работой в качестве директоров акционерных компаний. Политикой Компании является возмещение разумных расходов на участие в таких программах.  

17. Оценка работы Совета директоров

Ежегодно Совет директоров проводит самостоятельную оценку своей деятельности под руководством Комитета по управлению. Процесс самостоятельной оценки используется для обеспечения эффективного функционирования Совета и его комитетов. Процесс самостоятельной оценки также используется в качестве возможности выявить усовершенствования процесса, чтобы обеспечить высокую степень информированного участия в обсуждениях и собраниях Совета директоров.  

Комитет по управлению устанавливает и контролирует процессы, посредством которых комитеты Совета директоров оценивают свою работу в сравнении с их обязанностями, как указано в уставах соответствующих комитетов. Комитет по Аудиту и финансам, Комитет по управлению и Комитет по вознаграждениям проводят ежегодную оценку деятельности и сообщают о результатах Совету директоров. Другие комитеты могут периодически проводить оценку работы по требованию Председателя комитета или Комитета по управлению.  

18. Срок пребывания в должности Директора 

Директора, которые никогда не работали в Компании, должны подать заявление об отставке на рассмотрение в Комитет по управлению в случае изменения принципиального положения, отличного от штатного выхода на пенсию, а также в результате других событий или обстоятельств, которые могут повлиять на эффективность работы в качестве директора. Комитет по управлению направляет Совету директоров рекомендации по принятию отставки.  

Директора, не являющиеся сотрудниками компании, не могут продолжать работать в Совете директоров после ежегодного собрания, после завершения 15-летнего срока работы в Совете, если только Совет не попросит остаться в нем. Любой директор, являющийся сотрудником Компании, включая Председателя, должен покинуть Совет директоров после увольнения с активной должности, если только Совет не попросит остаться в должности директора.  

Совет оставляет за собой право время от времени отказываться от положений данной политики по срокам полномочий. 

19. Ограничение по занятию должности директоров в других компаниях, а также в Комитете по аудиту и финансам
Членство в комитетах

Каждый директор должен уделять время и внимание, необходимые для выполнения обязанностей директора. Служба в других советах директоров часто расширяет и углубляет знания и опыт директоров. Кроме того, руководители, входящие в состав других советов, часто получают ценную информацию и полезный опыт управления собственными компаниями. Однако работа в слишком многих группах директоров может повлиять на способность директора выполнять свои обязанности. Прежде чем занимать дополнительную должность в совете директоров, директор должен подумать о том, не повлияет ли принятие новой должности директора на способность выполнять свои обязанности перед компанией и ее акционерами. Без специального разрешения Совета директоров директор не может входить в состав более пяти других советов директоров или более чем в двух других комитетах по аудиту. Кроме того, директора, являющиеся генеральными директорами акционерных компаний, не должны входить в состав совета директоров нескольких других акционерных компаний. 

Директора, не являющиеся сотрудниками, должны обсуждать с Председателем совета директоров и Комитетом по управлению свои намерения принять новую должность директора акционерного общества, а члены Комитета по аудиту и финансам должны обсудить с Председателем и Комитетом управления намерение принять новое назначение в Комитет по аудиту акционерного общества. Директора, не являющиеся сотрудниками, также должны воздерживаться от принятия должности директора или ухода в отставку с должности директора, если Комитет по управлению или председатель посчитает такие отношения нежелательными и не отвечающими интересам Компании, например, если такое руководство может повлечь за собой возможное нарушение законодательства, возникновение фактического или явного конфликт или может каким-либо иным образом препятствовать надлежащему исполнению обязанностей директора в Компании.  

Ожидается, что генеральный директор обсудит с Комитетом по управлению любое намерение принять новую должность директора акционерной компании.  

20. Проверка деятельности Генерального директора

Комитет по вознаграждениям ежегодно рассматривает результаты деятельности Генерального директора вместе с независимыми директорами. Председатель комитета по вознаграждениям доводит до сведения Генерального директора результаты проверки. Оценка основана на критериях, разработанных Комитетом по вознаграждениям при участии Совета Директоров. К ним относятся результаты деятельности Компании, формирование биржевой стоимости акции, лидерство и руководство различными направлениями бизнеса Компании. Оценка используется Комитетом по вознаграждениям в ходе обсуждений при рассмотрении вопроса о вознаграждении Генерального директора.  

21. Планирование преемственности

В Компании предусмотрены временные рамки и порядок преемственности Генеральных директоров и план антикризисной преемственности, который будет реализован, если Генеральный директор не сможет выполнять свои обязанности в связи с чрезвычайной ситуацией. Генеральный директор не реже одного раза в год рассматривает планы по организации и правопреемству с директорами, не являющимися сотрудниками по потенциальным кандидатам на ключевые должности в случае непредвиденных вакансий в ближайшей или долгосрочной перспективе. Генеральный директор обсуждает организационные изменения с Советом директоров в течение года, получая одобрение Совета директоров на изменения, затрагивающие высшие руководящие должности.  

22. Взаимодействие Совета директоров с акционерами

Совет директоров считает, что в целом руководство говорит от имени Компании. Директора должны воздерживаться от общения с различными группами, связанными с Компанией, без предварительного разрешения Председателя и соответствующих членов руководства. В ситуациях, когда для Совета уместно дать общественные комментарии, они должны поступать только от Председателя или члена Совета, назначенного Советом.  

Совет директоров предоставляет средства, с помощью которых лица, в том числе акционеры и сотрудники, могут напрямую общаться с директорами по вопросам, касающимся корпоративного управления и результатов деятельности Компании. Совет утвердил процедуру сбора, организации и передачи обращений к Совету, которая представлена в Приложении II. 

ПРИЛОЖЕНИЕ I
ПОЛИТИКА О РАССМОТРЕНИИ КАНДИДАТОВ В ДИРЕКТОРА
РЕКОМЕНДОВАННЫХ АКЦИОНЕРАМИ И ПРОЦЕДУРА
ПРЕДСТАВЛЕНИЯ

Политика рассмотрения рекомендаций акционеров

Комитет по корпоративному управлению и назначениям (далее «Комитет») принимает рекомендации от акционеров в отношении назначения директоров в соответствии с данной политикой. Рекомендации кандидатов, представленные в соответствии с данной политикой, должны быть рассмотрены Корпоративным Секретарем, чтобы определить степень выполнения минимальных квалификационных требований к кандидатам на должности директоров, утвержденных Комитетом, и соответствие кандидатуры текущим кадровым задачам, установленным Комитетом. Кандидаты, определенные Корпоративным Секретарем в соответствии с минимальными требованиями к квалификации и характеристиками, не соответствующими текущим задачам при приеме на работу, должны быть направлены в Комитет для оценки. Комитет будет оценивать кандидатов таким же образом, как и кандидатов, рекомендованных в других процедурах.  

Порядок подачи рекомендаций

1. Способ и адрес подачи.  Все рекомендации акционеров по выдвижению кандидатов должны быть оформлены в письменном виде и адресованы Комитету по корпоративному управлению и назначению, для Корпоративного секретаря Компании, 7201 Hamilton Boulevard, Allentown, PA 18195-1501. Материалы должны быть отправлены почтой, курьером или доставлены лично. Подача материалов по электронной почте не рассматривается.  

2. Информация об акционерах, выдающих рекомендации.  К рекомендации о назначении кандидата должна прилагаться следующая информация о каждом акционере, выдающим рекомендации:  

  • Имя, адрес и номер телефона;
  • Количество акций Компании, принадлежащих каждому акционеру, выдавшему рекомендации, и период времени владения такими акциями;
  • Если акционер, выдавший рекомендации не является зарегистрированным акционером, проводится другая проверка наличия акций.
  • Любая существенная доля участия акционера в любом бизнесе или предложении, представляемом Совету директоров.

3. Информация, касающаяся кандидата.  Рекомендация о назначении должна сопровождаться следующей информацией о рекомендованном кандидате: 

  • Имя, возраст и контактная информация кандидата; описание делового опыта кандидата, включая любые другие руководящие должности, которые он занимал; а также информацию о прошлых или текущих судебных разбирательствах с участием кандидата;
  • Описание всех взаимоотношений между кандидатом и рекомендующим акционером (ами), а также любых соглашений или договоренностей между рекомендующим акционером (ами) и кандидатом относительно выдвижения.  
  • Описание всех отношений между кандидатом и любыми аффилированными лицами Компании, конкурентами, заказчиками, поставщиками, профсоюзами или другими лицами, имеющими особые интересы в отношении Компании.  

4. Квалификация кандидата.  Рекомендующий акционер должен сделать заявление, подтверждающее его мнение о том, что кандидат обладает минимальной квалификацией для кандидатов в директора, описанные в последней доверенности Компании, и кратко описать вклад, который кандидат должен внести в Совет директоров и управление Советом директоров Компании.  

5. Согласие на собеседование с Комитетом и, в случае избрания на назначение на должность.  Рекомендация по выдвижению кандидата должна сопровождаться согласием кандидата на то, чтобы Компания провела проверку его или ее биографических данных, на собеседование с Председателем Совета и Комитетом по их усмотрению, а также на выполнение обязанностей директора Компании в случае назначения и избрания.  

6. Сроки подачи рекомендаций.  Рекомендации акционеров будут рассматриваться только для выдвижения кандидатур Комитетом на годовом собрании акционеров, а не для промежуточных выборов Советом директоров для заполнения вакансий. Акционер (или группа акционеров), желающий представить рекомендацию по назначению на рассмотрение на следующем годовом собрании, должен предоставить ее не позднее, чем за 120 календарных дней до первой годовщины даты составления доверенности на участие в предыдущем годовом собрании акционеров.   


ПРИЛОЖЕНИЕ II
ПРОЦЕДУРЫ ДЛЯ АКЦИОНЕРА И ЗАИНТЕРЕСОВАННОЙ СТОРОНЫ
СВЯЗЬ С ДИРЕКТОРАМИ

1. Акционеры и заинтересованные стороны могут связаться с председателями комитетов Совета директоров или внешними директорами в составе группы по следующему адресу:  

Корпоративный секретарь
Air Products and Chemicals, Inc.
7201 Hamilton Boulevard
Allentown, PA 18195-1501

Сообщения должны быть оформлены в письменном виде.  

2. Все сообщения должны сопровождаться следующей информацией:  

  • Адрес, номер телефона и адрес электронной почты, если таковой имеется, лица, отправившего сообщение;
  • Если лицо, отправляющее сообщение, является акционером, необходимо указать количество акций в Компании, принадлежащих данному лицу; и
  • Если лицо, отправившее сообщение, не является акционером и передает сообщение неуправляющим директорам, в качестве заинтересованной стороны, следует указать характер заинтересованности этого лица в Компании.  

3. После получения каждое сообщение, отправленное не по рассылке, должно быть внесено в журнал приема, который ведется для этой цели, включая имя лица, отправившего сообщение, дату получения сообщения и информацию, описанную в пункте 2 выше.  

4. Канцелярия Корпоративного Секретаря уполномочена просматривать каждое сообщение, чтобы определить, отвечает ли данное сообщение вышеописанным процедурным требованиям; и является ли содержание сообщения подходящим для передачи директорам в соответствии с критериями, изложенными ниже.  

5. Следующие виды сообщений не подходят для доставки директорам в соответствии с этими процедурами:  

  • Сообщения, касающиеся индивидуальных жалоб или других вопросов, которые являются личными для стороны, отправляющей сообщение, и не могут быть разумно истолкованы как вызывающие беспокойство акционеров или других субъектов Компании (например, сотрудников, членов сообществ, в которых Компания ведет свой бизнес, заказчиков и поставщиков) в целом;
  • Сообщения, пропагандирующие участие Компании в незаконной деятельности;
  • Сообщения, имеющие оскорбительное, непристойное или агрессивное содержание; и
  • Сообщения, которые не имеют рационального отношения к бизнесу или операциям Компании. (Вопросы, вызывающие общественную озабоченность, возникающие в связи с деятельностью и операциями Компании, не должны исключаться в соответствии с этим критерием).
  • Спам, массовые рассылки, продажи или другие предложения.

Примеры сообщений, неприемлемых для пересылки:  

o Жалобы на продукцию
oВопросы о продукции
o Предложения новой продукции
o Резюме и другие формы рабочих запросов
o Опросы
o Бизнес-предложения или рекламные объявления.  

6. Если канцелярия Корпоративного секретаря решит, что содержание сообщения не относится к типу, подходящему для передачи директорам согласно этим процедурам, то она определит, существует ли постоянный орган или отдел компании, уполномоченный обрабатывать сообщения такого типа и, если да, направляет сообщение в этот орган или отдел.  

Если сообщение неприемлемо для передачи директорам в соответствии с этими процедурами, оно, тем не менее, должно быть доступно любому директору, которому оно было адресовано, и который хочет рассмотреть его. Такой материал будет храниться в течение 90 дней после получения, после чего он будет уничтожен.  

7. Если Канцелярия Корпоративного секретаря определяет, что сообщение является приемлемым, Канцелярия уполномочена определять, адресовано ли коммуникация конкретному директору, в связи с обязанностями конкретного председателя комитета Совета директоров, или следует ли адресовать вопрос не управляющим директорам в составе группы, и в этом случае Председатель Комитета по корпоративному управлению и назначениям должен рассмотреть сообщение от имени группы. Канцелярия корпоративного секретаря направит корреспонденцию соответствующему директору или свяжется с соответствующим директором или директорами для обсуждения сообщения. Канцелярия корпоративного секретаря может составить краткое содержание длинных или повторяющихся сообщений.

Сообщения, в которых описывается обеспокоенность по поводу деятельности Компании, а также бухгалтерского учета, внутреннего контроля или аудита, должны быть немедленно переданы в неотредактированном виде председателям Комитета по корпоративному управлению и номинациям или Комитета по аудиту соответственно. Все сообщения о проблемах могут одновременно рассматриваться юрисконсультом, генеральным юрисконсультом и / или Директором по внутреннему аудиту.  

Данная политика не распространяется на предложения акционеров для включения в доверенность Компании.