Устав Комитета по аудиту и финансам

Совет директоров

Устав Комитета по аудиту и финансам

Действует с 28 января 2016 года

1.    
Назначение

          1.1     Комитет отвечает за содействие Совету директоров (далее - «Совет») в выполнении надзорных функций Совета директоров, связанных с достоверностью финансовой отчетности Компании, процедурой финансовой отчетности, а также системами внутреннего бухгалтерского учета и финансового контроля; квалификации, независимости и эффективности работы независимого аудитора, а также результатов деятельности отдела внутреннего аудита Компании; и соблюдение нормативно-правовых требований Компании.

          1.2     Комитет выполняет функции надзора. Руководство Компании отвечает за подготовку, представление и целостность финансовой отчетности Компании, а также за соблюдение надлежащих принципов и политик бухгалтерского учета и финансовой отчетности, механизмов и процедур раскрытия информации, а также механизмов внутреннего контроля и процедур, призванных обеспечить соблюдение требований к раскрытию информации, стандартов бухгалтерского учета и применимых законов и нормативных актов. Отдел внутреннего аудита изучает и оценивает адекватность и эффективность системы внутреннего контроля Компании. Независимый аудитор отвечает за планирование и проведение надлежащего аудита и проверок в соответствии с общепринятыми стандартами аудита. Комитет обладает полномочиями и обязанностями, изложенными в настоящем Уставе, но не обязан планировать или проводить аудиторские проверки или определять, что финансовая отчетность Компании является полной и точной и соответствует общепринятым принципам бухгалтерского учета («ОПБУ»).

2.    
Структура комитетов; Квалификация участника, назначение,
и прекращение полномочий

          2.1     Комитет должен состоять как минимум из трех директоров, которые, наряду с председателем комитета, назначаются Советом директоров по рекомендации Комитета по корпоративному управлению и назначениям («Комитет по управлению») и могут быть отстранены Советом в своем усмотрению.

          2.2     Все члены Комитета должны быть независимыми директорами в соответствии со стандартами, принятыми на Нью-Йоркской фондовой бирже, а также должны соответствовать более строгим требованиям к независимости и финансовой грамотности, предъявляемых Нью-Йоркской фондовой биржей к членам аудиторских комитетов. Все члены Комитета должны обладать достаточным финансовым опытом и способностью выполнять свои обязанности. По крайней мере, один член должен иметь опыт в сфере бухгалтерского учета и управления финансами по смыслу стандартов листинга на Нью-Йоркской фондовой бирже и иметь квалификацию «финансового эксперта аудиторского комитета» в соответствии с действующим законодательством.

3.    
Полномочия и обязанности

          3.1     Комитет должен иметь полномочия принимать любые меры, которые он сочтет необходимыми для выполнения своих контрольных функций, включая, помимо прочего:

  • 3.1.1
    Финансовая отчетность, процесс финансовой отчетности и системы внутреннего учета и финансового контроля
  • (a)
    Проверять и обсуждать с руководством и независимым аудитором годовую проверенную аудитором финансовую отчетность и другую информацию, которая должна быть включена в годовой отчет Компании по форме 10-K, а также квартальную финансовую отчетность Компании и другую информацию, которая должна быть включена в ежеквартальные отчеты Компании по форме 10 -Q, в том числе обсуждение с руководством и анализ финансовых условий и результатов деятельности.
    (b)
    Обсуждать результаты ежегодного аудита и любые другие вопросы, которые должны быть доведены до сведения комитета независимым аудитором в соответствии с общепринятыми стандартами аудита, применимым законодательством, стандартами листинга или профессиональными стандартами.
    (c)
    Рекомендовать Совету директоров на основании описанных выше проверок и обсуждений с руководством и независимым аудитором, необходимость включения годовой проверенной аудитором финансовой отчетности в форму 10-K Годовой отчет Компании.
    (d)
    Проверять и обсуждать с руководством и независимым аудитором:
    (i)
    основные вопросы, касающиеся принципов бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности;
    (ii)
    качество, а не только приемлемость принципов бухгалтерского учета Компании, обоснованность суждений и ясность раскрытия информации в ее финансовой отчетности;
    (iii)
    существенные изменения в учетной политике и практике Компании, а также существенные суждения, которые могут повлиять на финансовые результаты;
    (iv)
    характер любых необычных или значительных обязательств или условных обязательств, а также основные допущения и оценки руководства;
    (v)
    влияние инициатив по регулированию и бухгалтерскому учету и внебалансовых структур на финансовую отчетность Компании; и
    (vi)
    последствия изменений в стандартах бухгалтерского учета, которые могут существенно повлиять на методы финансовой отчетности Компании.
    (e)
    Проверить анализ, подготовленный руководством и / или независимым аудитором, с изложением существенных проблем или суждений в отношении финансовой отчетности, включая анализ влияния альтернативных методов GAAP на финансовую отчетность.
    (f)
    Проверить и обсудить с независимым аудитором все вопросы бухгалтерского учета или аудита, по которым проводились консультации с национальным отделением независимого аудитора.
    (g)
    Проверить и обсудить с руководством и независимым аудитором отчет руководства об оценке адекватности и эффективности внутреннего контроля Компании над финансовой отчетностью, в том числе о любых существенных недостатках разработки или применении системы внутреннего контроля финансовой отчетности, которые могут негативно повлиять на возможности Компании регистрировать, обрабатывать, обобщать и представлять финансовую информацию.
    (h)
    Получать и обсуждать любое раскрытие информации т генерального директора и финансового директора компании при сертификации по форме 10-K и форме 10-Q в соответствии с разделами 302 и 906 Закона Сарбейнса-Оксли о наличии любых существенных недостатков в разработке или применении механизмов внутреннего контроля за финансовой отчетностью, которые могут неблагоприятно повлиять на возможность Компании регистрировать, обрабатывать, обобщать и представлять финансовые данные, а также о любом мошенничестве, существенном или несущественном, с участием руководства или других сотрудников, которые играют важную роль в системе внутреннего контроля Компании.
    (i)
    Ежегодно проверять и обсуждать с руководством и независимым аудитором отчет независимого аудитора об эффективности внутреннего контроля Компании за финансовой отчетностью, относящийся к разделу 404 Закона Сарбейнса-Оксли.
    (j)
    Проверять и обсуждать с руководством типы информации, которую необходимо обсудить, и тип презентации в пресс-релизах по прибыли компании, а также типы финансовой информации и рекомендации по прибыли, предоставляемые аналитикам и рейтинговым агентствам, включая использование «предварительной» или "скорректированной" информации, соответствующей GAAP.
  • 3.1.2
    Надзор независимого аудитора и функция внутреннего аудита
  • (a)
    Рекомендовать для утверждения акционером назначение независимого аудитора для проверки бухгалтерского учета, системы контроля и финансовой отчетности Компании, который, тем не менее, обладает исключительными полномочиями по назначению или замене независимого аудитора, подчиняющегося непосредственно Комитету.
    (b)
    Нести прямую ответственность за назначение, компенсацию, привлечение и контроль работы независимого аудитора (включая разрешение разногласий между руководством и аудитором в отношении финансовой отчетности).
    (c)
    Предварительно утверждать все аудиторские услуги и разрешенные не аудиторские услуги (включая стоимость и условия их оказания), которые должны быть выполнены для Компании независимым аудитором, и рассматривать вопрос о том, совместимо ли предоставление разрешенных не аудиторских услуг независимым аудитором с поддержанием независимости аудитора.
    (d)
    Проверять и оценивать, при участии руководства и старшего персонала службы внутреннего аудита, аттестацию, результаты деятельности и независимость независимого аудитора Компании, по крайней мере, один раз в год, включая проверку и оценку ведущего партнера; и получать периодические отчеты от независимого аудитора относительно независимости аудитора, обсуждать такие отчеты с независимым аудитором и, если это будет определено Комитетом, принимать соответствующие меры для обеспечения независимости аудитора.
    (e)
    Получать и проверять не реже одного раза в год письменный отчет независимого аудитора, описывающего процедуры внутреннего контроля качества, существенных проблем, возникших в результате последней проверки внутреннего контроля, или экспертной оценки (если применимо), или любого запроса или расследования, проводимого государственным или профессиональным органом за предшествующие пять лет, а также ответ независимого аудитора; и проверять все отношения между независимым аудитором и Компанией.
    (f)
    Обеспечивать регулярную ротацию ведущего аудиторского партнера и проверяющего партнера независимого аудитора в соответствии с требованиями законодательства, а также рассматривать вопрос о том, требуется ли регулярная ротация независимого аудитора.
    (g)
    Проверять с независимым аудитором любые аудиторские проблемы или затруднения, а также ответ руководства.
    (h)
    Утверждать правила приема на работу в Компанию бывших сотрудников независимого аудитора, которые участвовали в любом качестве в аудите Компании.
    (i)
    Рассматривать и согласовывать назначение и замену старшего руководителя внутреннего аудита Компании, а также анализировать обязанности, бюджет и укомплектование персоналом отдела внутреннего аудита.
    (j)
    Проверять отчеты для руководства, подготовленные отделом внутреннего аудита, или их резюме, и ответы руководства, а также периодически проверять опыт и квалификацию членов отдела внутреннего аудита и процедуры контроля качества отдела внутреннего аудита.
    (k)
    Обсуждать с руководителем службы внутреннего аудита и независимым аудитором общий объем и планы соответствующих аудитов, включая достаточность укомплектования персоналом и другие факторы, которые могут повлиять на эффективность и своевременность таких аудитов.
    (l)
    Проводить отдельные периодические встречи с руководителем службы внутреннего аудита Компании и независимым аудитором.
  • 3.1.3
    Надзор за соблюдением требований и управлением рисками
  • (a)
    Совместно с главным юрисконсультом компании рассматривать любые существенные судебные разбирательства, расследования, судебные процессы или действия с участием Компании или ее аффилированных лиц, а также другие юридические вопросы, которые могут оказать существенное влияние на консолидированную финансовую отчетность и любые существенные отчеты или запросы, полученные от регулирующих или государственных органов относительно соблюдения нормативных требований.
    (b)
    Проверять рекомендации, расследования, выводы и решения в отношении предполагаемых нарушений Кодекса поведения Компании. Проверять процессы и результаты сертификации сотрудников для оценки понимания и соблюдения Кодекса поведения.
    (c)
    Не реже одного раза в год получать отчет и проводить встречи с главным юрисконсультом и директором по соблюдению нормативных требований для обсуждения основных рисков нормативно-правового несоответствия Компании и ее программы соответствия требованиям, включая структуру, реализацию и эффективность этой программы.
    (d)
    Не реже одного раза в год получать отчет и встречаться с главным юрисконсультом и директором по соблюдению нормативных требований для обсуждения систем Компании по контролю за соблюдением законов, нормативных актов и кодекса поведения Компании, а также результатов расследования и принятия руководством мер в отношении любых мошеннических действий, или нарушений в учете.
    (e)
    Рассматривать и утверждать отчет Комитета по аудиту, который должен быть включен в годовой отчет Компании для акционеров.
    (f)
    Обсуждать с руководством, старшим руководителем службы внутреннего аудита и независимым аудитором основные факторы рисков Компании, включая безопасность информационных технологий, а также руководящие принципы и политики для управления процессами, с помощью которых Компания проводит оценку рисков и управление рисками, после обсуждения с другими комитетами Совета директоров таких факторах рисков и политики в рамках надзора за деятельностью таких других комитетов.
    (g)
    Обсуждать с руководством основные факторы финансовых рисков Компании и шаги, предпринятые руководством для мониторинга и уменьшения таких рисков, включая политику Компании по управлению капиталом, потребности в капитале и механизмы финансирования, управление финансовыми рисками, ликвидность и состояние денежной наличности, возможность доступа к рынкам капитала (включая кредитные рейтинги), политика и стратегии управления валютными и процентными ставками, использование производных финансовых инструментов, источники и использование денежных средств, а также обязательства по финансированию пенсионных планов.
    (h)
    Назначает членов правления, которые должны входить в Комитет по пенсионным инвестициям, являющийся доверительным управляющим в планах вознаграждений работникам Компании в соответствии с Законом о пенсионном обеспечении работников (1974 г.) с поправками, и несет ответственность за надзор, контроль и анализ эффективности управления, хранения, контроля и инвестиций в активы таких пенсионных планов. Комитет также будет периодически получать отчеты о деятельности Комитета по пенсионным инвестициям.
    (i)
    Установить процедуры приема, хранения и рассмотрения жалоб, полученных Компанией по вопросам бухгалтерского учета, внутреннего контроля или аудита, а также для конфиденциального, анонимного представления сотрудниками Компании проблем, связанных с сомнительными вопросами бухгалтерского учета или аудита.
    (j)
    Рассматривать и утверждать сделки между Компанией и связанными лицами.
4.    
Работа комитета: совещания, повестки дня, отчетность,
Делегирование и оценка эффективности

          4.1     Комитет может принимать процедурные правила проведения заседаний и ведения дел, не противоречащие настоящему Уставу, уставу Компании или применимому законодательству. Комитет руководствуется теми же правилами в отношении проведения собраний (включая собрания по конференц-связи или по аналогичному оборудованию для связи), деятельности без собрания, уведомления, отказа от уведомления, а также требований к кворуму и голосованию, которые применяются к деятельности Правления. Должны быть приняты соответствующие меры для уведомления участников всех собраний. Одна треть членов, но не менее двух человек, составляют кворум, и все вопросы будут решаться большинством голосов присутствующих членов. Комитет может делегировать все или часть полномочий, предоставленных ему Советом, одному или нескольким членам Комитета, старшим руководителям или подкомитетам в соответствии с действующим законодательством, нормативными требованиями и стандартами листинга.

          4.2     Совет ежегодно утверждает график очередных заседаний Комитета. Могут проводиться дополнительные собрания, если Комитет или Председатель сочтут это целесообразным. Председатель Правления, Корпоративный секретарь и Председатель комитета согласовывают продолжительность регулярных собраний и необходимость назначения дополнительных специальных собраний. Комитет должен собираться не реже четырех раз в год или чаще, в зависимости от обстоятельств.

          4.3     Ежегодная повестка дня и планы собраний отдельных комитетов разрабатываются Председателем правления и Корпоративным секретарем по согласованию с Председателем комитета при участии соответствующих представителей руководства и персонала.

          4.4     В случае своего присутствия Председатель возглавляет собрания Комитета. В его отсутствие присутствующие члены Комитета могут назначить временного председателя. Председатель комитета отчитывается перед Советом директоров о заседаниях и действиях Комитета, а корпоративный секретарь или помощник корпоративного секретаря ведет протоколы всех заседаний Комитета, которые рассылаются членам Комитета для рассмотрения и утверждения.

          4.5     Комитет ежегодно оценивает свою работу и обсуждает результаты оценки с членами Правления.

5.    
Ресурсы

          Комитет будет располагать ресурсами и полномочиями, необходимыми для выполнения возложенных на него обязанностей. Комитет имеет исключительное право нанимать и увольнять сторонних юристов или других экспертов или консультантов, если сочтет это целесообразным, включая исключительное право утверждать гонорары фирм и другие условия удержания. Компания обязана предоставить Комитету соответствующее финансирование, определенное Комитетом, для выплаты компенсации независимому аудитору Компании, стороннему консультанту и другим консультантам, если сочтет это целесообразным, а также для оплаты административных расходов Комитета, которые необходимы или целесообразны для выполнения своих обязанностей. Выполняя свои функции надзора, Комитет уполномочен расследовать любые вопросы, доведенные до его сведения. Комитет должен иметь доступ к бухгалтерским книгам, записям, объектам и персоналу Компании. Любое общение между Комитетом и юрисконсультом в ходе получения юридической консультации будет считаться конфиденциальным сообщением Компании, и Комитет примет все необходимые меры для сохранения привилегированного характера такого общения.