Устав комитета по корпоративному управлению и назначениям

Совет директоров

Комитет по корпоративному управлению и назначениям
Устав

Вступил в силу 16 июля 2015 г.

1.    
Назначение

          1.1     Комитет по корпоративному управлению и назначениям (далее «Комитет») должен помогать Совету директоров (далее «Совет») в выполнении его обязанностей, чтобы обеспечить эффективную работу Совета директоров, а также, чтобы деятельность Компании осуществлялась в соответствии с интересами ее акционеров. В частности, Комитет (1) на постоянной основе должен контролировать и консультировать Совет по вопросам, касающимся структуры Совета, организации, руководства и других методов управления; и (2) должен оценивать состав Совета директоров, планировать его преемственность, а также определять, подбирать и предлагать квалифицированных кандидатов для избрания в Совет.

2.    
Структура комитетов; Квалификация участника, назначение,
и освобождение от должности

          2.1     Комитет должен состоять как минимум из трех директоров, которые, наряду с председателем Комитета, назначаются Советом директоров по рекомендации Комитета и могут быть смещены советом по своему усмотрению. Все члены Комитета должны быть независимыми директорами в соответствии со стандартами, принятыми Нью-Йоркской фондовой биржей.

3.    
Полномочия и обязанности

          3.1     Комитет имеет полномочия принимать любые меры, которые он сочтет необходимыми для достижения поставленных целей, включая, в частности, следующее:

  • 3.1.1
    Управление
  • (a)
    Общая информация. Комитет должен осуществлять надзор и давать рекомендации Совету директоров относительно практики и профиля корпоративного управления в Компании.
    (b)
    Управленческие документы. Комитет отвечает за рассмотрение и рекомендации поправок Совета к Уставу Компании, Свидетельству о регистрации, Уставам комитетов Совета директоров, кодексам поведения и деловой этики, Руководству по корпоративному управлению и других документов по управлению.
    (c)
    Структура и назначение комитетов. Комитет отвечает за периодическое рассмотрение и предоставление рекомендаций Совету директоров относительно структуры и операций комитета Совета директоров. Комитет также отвечает за рекомендации директоров для назначения директоров Советом председателями и членами комитетов Совета директоров.
  • 3.1.2
    Состав Совета директоров и назначения
  • (a)
    Состав и эффективность Совета директоров. Комитет должен периодически обсуждать с Советом и давать рекомендации Совету относительно надлежащего размера Совета, навыков и характеристик, необходимых для Совета, политики увольнения и полномочий директоров и других вопросов, касающихся состава и эффективности Совета.
    (b)
    Кандидаты в директора. Комитет отвечает за определение, рассмотрение и предоставление рекомендаций Совету по избранию в состав Совета, в том числе лиц, которые должны быть выдвинуты акционерами и Советом директоров на ежегодном собрании для заполнения вакансий и новых должностей. Это включает в себя ответственность за утверждение политики рассмотрения кандидатов, предложенной акционерами, и проверку кандидатов в Совет директоров, предложенных акционером Компании.
    (c)
    Критерии. При рекомендации кандидатов для избрания в состав Совета директоров Комитет должен принимать во внимание критерии, установленные Советом директоров в соответствии с Принципами корпоративного управления, которые время от времени могут устанавливаться Советом директоров.
    (d)
    Переизбрание действующих директоров. Комитет также отвечает за оценку работы ткущих членов Совета директоров при определении того, следует ли рекомендовать кандидатов на переизбрание, принимая во внимание степень, в которой они продолжают соответствовать требованиям к членству в Совете директоров, указанным в Рекомендациях по корпоративному управлению, и текущие потребности Совета
    (e)
    Независимость директоров. Комитет должен рекомендовать Совету директоров применять стандарты при определении типов взаимоотношений, которые представляют собой материальные отношения между Компанией и директором для определения независимости директора.
    (f)
    Отставка директоров. Комитет рассматривает заявления об отставках, поданные директорами, основная должность или бизнес-ассоциация которыхизменились, которые не были переизбраны в соответствии с уставом Компании, или в иных обстоятельствах, которые могут вызвать вопросы о наличии у директора дополнительных квалификаций в соответствии с вышеуказанными критериями членства в Совете директоров, и рекомендует Совету, какие действия Совет должен предпринять в связи с уходом в отставку.
    (g)
    Поиск директоров компаний. Комитет может по своему усмотрению привлекать фирмы по подбору директоров для определения кандидатов на выдвижение в качестве директоров и имеет исключительное право утверждать вознаграждения и другие условия удержания в отношении любых таких фирм.
    (h)
    Ведущий директор. Комитет должен установить и контролировать процесс избрания ведущего директора из числа независимых директоров Компании.
  • 3.1.3
    Вознаграждение директора
  • (a)
    Обзор и рекомендации. Комитет отвечает за рассмотрение вознаграждения директоров, не являющихся сотрудниками, включая методы возмещения расходов и выплат, а также за предоставление рекомендаций Совету директоров для согласования. В рамках рассмотрения Комитет получит информацию о вознаграждениях, выплачиваемых директорам, не являющихся сотрудниками в одной группе компаний, такая информация должна быть рассмотрена Комитетом.
  • 3.1.4
    Оценка эффективности
  • (a)
    Оценка Совета. Комитет несет ответственность за создание основы для самооценки Советом директоров своей работы и контроль за ее проведением не реже одного раза в год.
    (b)
    Оценка Комитета. Комитет проводит самооценку своей работы не реже одного раза в год. В ходе оценки должны быть рассмотрены такие вопросы, как состав, обязанности, структура, процессы, а также эффективность Комитета. Комитет, в случае необходимости, дает рекомендации руководству и Совету директоров на основании результатов своей оценки деятельности.
    (c)
    Оценка других комитетов. Хотя каждый из других комитетов Совета директоров несет основную ответственность за проведение собственной самооценки, Комитет несет ответственность за разработку общей основы для таких оценок комитетов.
    (d)
    Оценка Ведущего Директора. Комитет может определять процедуры оценки для Ведущего Директора.
  • 3.1.5
    Прочие вопросы
  • (a)
    Заявление о доверенности. Комитет отвечает за рассмотрение и предоставление рекомендаций Совету директоров в отношении раскрытия информации, требуемой в годовом заявлении о доверенности для акционеров, в отношении квалификации директоров, политики, процессов и критериев выдвижения кандидатов, а также в отношении других вопросов, которые необходимо раскрыть в отношении состава Совета директоров, руководства и назначений.
    (b)
    Предложения акционеров. Комитет отвечает за рассмотрение и вынесение рекомендаций для Совета директоров, при необходимости консультирование с другими комитетами Совета директоров в отношении ответа Компании на предложения акционеров для включения в годовое заявление на доверенность Компании.
    (c)
    Сообщения акционера. Комитет отвечает за рекомендацию для утверждения Советом директоров процесса, с помощью которого акционеры Компании могут отправлять сообщения директорам, а также процесс определения того, какие сообщения будут переданы директорам.
    (d)
    Регулирующий надзор. Комитет отвечает за мониторинг изменений в законодательстве и практике, касающихся корпоративного управления, и реакцию Компании на них.
    (e)
    Антикризисное управление. Периодически пересматривать процедуры антикризисного управления;
    (f)
    Взаимоотношения с государственными органами. Мониторинг лоббистской деятельности Компании, отношений с государственными органами, участия в политической деятельности, а также политическими расходами, осуществляемыми от имени Компании.
    (g)
    Публичная политика. Мониторинг реакции Компании на важные вопросы государственной политики, затрагивающие Компанию, в том числе в отношении социальной ответственности, корпоративного гражданства и устойчивого развития.
4.    
Работа комитета: совещания, повестки дня, отчетность,
Делегирование и оценка эффективности

          4.1     Комитет может принимать процедурные правила проведения собраний и ведения дел, не противоречащие настоящему Уставу, уставу Компании или применимому законодательству. Комитет руководствуется теми же правилами в отношении собраний (включая собрания по телефонной конференц-связи или аналогичного оборудования связи), действий без проведения собраний, уведомлений, отказа от уведомления и кворума, а также требований к голосованию, которые применимы к собраниям Совета. Должны быть приняты соответствующие меры для уведомления участников всех собраний. Треть членов, но не менее двух, составляют кворум, и все вопросы должны приниматься большинством голосов присутствующих. Комитет может делегировать все или часть полномочий, предоставленных ему Правлением, одному или нескольким членам Комитета, старшим руководящим должностным лицам или подкомитетам в соответствии с применимыми планами, законами, правилами и стандартами допуска ценных бумаг.

          4.2     Совет ежегодно утверждает график очередных заседаний Комитета. Могут проводиться дополнительные собрания, если Комитет или Председатель сочтут это целесообразным. Председатель Правления, Корпоративный секретарь и Председатель комитета согласовывают продолжительность регулярных собраний и необходимость назначения дополнительных специальных собраний.

          4.3     Ежегодная повестка дня и планы собраний отдельных комитетов разрабатываются Председателем правления и Корпоративным секретарем по согласованию с Председателем комитета при участии соответствующих представителей руководства и персонала.

          4.4     В случае своего присутствия Председатель возглавляет собрания Комитета. В его отсутствие присутствующие члены комитета могут назначить временного председателя. Председатель комитета отчитывается перед Советом директоров о заседаниях и действиях комитетов, а Корпоративный секретарь или помощник корпоративного секретаря ведет протоколы всех заседаний комитета, которые раздаются членам Комитета для рассмотрения и согласования.

5.    
Ресурсы

          5.1     Комитет будет располагать ресурсами и полномочиями, необходимыми для выполнения возложенных на него обязанностей. Комитет имеет исключительные полномочия нанимать и отстранять от должности внешних юрисконсультов, консультантам по вознаграждению директоров или других экспертов или консультантов, если он сочтет это целесообразным, в том числе исключительные полномочия утверждать вознаграждения фирм и другие условия найма. Компания предоставит Комитету надлежащее финансирование, как определит Комитет, для выплаты компенсации сторонним юристам и другим консультантам, если она сочтет это целесообразным, и оплаты административных расходов, необходимых для выполнения его обязанностей. Выполняя свои функции надзора, Комитет уполномочен расследовать любые вопросы, доведенные до его сведения. Комитет должен иметь доступ к бухгалтерским книгам, записям, объектам и персоналу Компании. Любое общение между Комитетом и юрисконсультом в ходе получения юридической консультации будет считаться конфиденциальным сообщением Компании, и Комитет примет все необходимые меры для сохранения привилегированного характера такого общения.