Устав комитета по развитию менеджмента и вознаграждениям

Совет директоров

Устав комитета
по развитию менеджмента и вознаграждениям

Вступил в силу 16 июля 2015 г.

1.    
Назначение

          1.1     Комитет по развитию менеджмента и вознаграждениям (далее «Комитет») должен помогать Совету директоров (далее - «Совет») в выполнении его обязанностей по (i) выбору, оценке и вознаграждению генерального директора (далее «Генеральный директор») и контролю за планированием последовательной смены генерального директора; (ii) консультирование и контроль над отбором, оценкой, развитием и выплатой вознаграждения руководителям Компании, которые считаются «исполнительными должностными лицами» в контексте федерального законодательства о ценных бумагах (при совместном упоминании именуемые «руководящие должностные лица»); (iii) утверждение вознаграждения для руководящих должностных лиц; и (iv) обеспечение контроля за выполнением политики, регулирующей программы вознаграждения руководству, а также программы предоставления льгот. Комитет также должен иметь полномочия Совета директоров в отношении разработки и администрирования поощрительных компенсационных и акционерных планов Компании, которые подлежат утверждению Советом директоров и / или акционерами; а также надзор за разработкой и администрированием планов пенсионного обеспечения, сбережений и социальных выплат для сотрудников Компании и дочерних компаний, находящихся под ее контролем, за исключением того, что только Правление должно иметь полномочия на создание или заврешение значимых планов Компании.

2.    
Структура комитета; Квалификации участников,
Назначение и отмена

          2.1     Комитет должен состоять не менее чем из трех (3) директоров Компании, каждый из которых по определению Правления является независимым в значении, определенном для стандартов листинга Нью-Йоркской фондовой биржи и других применимых правил, в том числе относящихся к Членам комитета по вознаграждениям. Каждый член комитета также должен удовлетворять всем требованиям о необходимости быть «незаинтересованными директорами» согласно правилу 16b-3 Комиссии по ценным бумагам и биржам («SEC») и квалифицированными «внешними директорами» согласно разделу 162 (m) Налогового Кодекса США и соответствующим нормативным актам, в действующей редакции.

          2.2     Члены и Председатель комитета назначаются правлением по рекомендации комитета по корпоративному управлению и назначениям («комитет по управлению») и работают на усмотрение Правления.

3.    
Полномочия и обязанности

          3.1     Комитет имеет полномочия принимать любые меры, которые он сочтет необходимыми для достижения поставленных целей, включая, в частности, следующее:

  • 3.1.1
    Развитие менеджмента и последовательная смена руководства

    Чтобы помочь Совету директоров в продвижении и оценке потенциальных кандидатов на должности Руководящих должностных лиц, включая генерального директора, и контролировать разработку планов последовательной смены Руководящих должностных лиц, Комитет должен периодически проверять и, при необходимости, давать Совету директоров рекомендации относительно следующих вопросов:

  • (a)
    Долгосрочные планы последовательной смены генерального директора и других руководящих должностных лиц, включая процедуры, применяемые в случае непредвиденных обстоятельств для смены руководства в случае неожиданного ухода Руководящих должностных лиц или невозможности исполнениями ими своих обязанностей в связи с чрезвычайной ситуацией;
    (b)
    Управление ресурсами Компании, процессы развития и повышения эффективности;
    (c)
    Применительно к развитию и эффективности управления - прогресс применения практик и программ многообразия;
    (d)
    Организационные изменения, влияющие на укомплектование штата Руководящих должностных лиц; и
    (e)
    Назначение или прекращение полномочий каждого должностного лица Компании или дочерней компании, который является или будет являться Руководящим должностным лицом.
  • 3.1.2
    Вознаграждение Руководящего должностного лица

    Комитет должен:

  • (a)
    Определять философию и стратегию вознаграждения Руководящего должностного лица в соответствии с целями Компании и интересами акционеров;
    (b)
    Рассматривать и утверждать ежегодные корпоративные цели и задачи, связанные с вознаграждением генерального директора; оценивать эффективность работы генерального директора с учетом согласованных целей и задач; а также устанавливать вознаграждение генерального директора на основе такой оценки, с учетом баланса компонентов общего вознаграждения;
    (c)
    Осуществлять надзор за оценкой Генерального директора деятельности других Руководящих должностных лиц;
    (d)
    Рассматривать и утверждать вознаграждение Руководящих должностных лиц, кроме генерального директора;
    (e)
    Оценивать и утверждать условия выходного пособия и трудовых договоров для генерального директора и других Руководящих должностных лиц;
    (f)
    Пересматривать механизмы поощрительной компенсации Компании, чтобы определить, способствуют ли они принятию чрезмерных рисков, анализировать взаимосвязь между политикой управления рисками и практикой выплаты вознаграждения, а также оценивать политику и методы определения вознаграждения, которые могут снизить любой такой риск;
    (g)
    Определять и периодически пересматривать политики Компании в отношении вознаграждений и других неденежных льгот для Руководящих должностных лиц;
    (h)
    Подготавливать отчет о выплате вознаграждений Руководящим должностным лицам для включения в годовой отчет Компании для акционеров в соответствии с применимыми правилами и нормами; и
    (i)
    Определять и проверять соблюдение правил, регулирующих владение акциями Компании Руководящими должностными лицами.
  • 3.1.3
    Прочее

    Комитет должен:

  • (a)
    Утверждать, давать рекомендации Правлению относительно структуры и управления поощрительными планами Компании на основе денежных средств и собственного капитала, если они не зарезервированы Советом или не переданы руководству в соответствии с положениями плана или в соответствии с законодательством, а также устанавливают критерии и условия о предоставлении опционов на акции и других прав на акции руководству и другим сотрудникам;
    (b)
    Периодически проверять работу и давать рекомендации Правлению относительно общей программы вознаграждения Компании для руководства и оценивать ее эффективность для увеличения стоимости акций и для достижения целей Компании;
    (c)
    Получать периодические отчеты о разработке и управлении пенсионными, сберегательными и социальными планами Компании и контролируемых дочерних компаний, а также рассматривать и давать рекомендации Правлению по любым изменениям, требующим утверждения Правлением;
    (d)
    Контролировать политику, практику, эффективность и цели Компании в отношении многообразия и инклюзивности, а также = системы управления Компании для обеспечения выполнения вышеизложенного; и
    (e)
    Выполнять любые другие действия в соответствии с настоящим Уставом, Уставом Компании и применимым законодательством, если Комитет или Правление сочтет их целесообразными.
4.    
Работа комитета: совещания, повестки дня, отчетность,
Делегирование и оценка эффективности

          4.1     Комитет может принимать процедурные правила для своих совещаний и ведения бизнеса, не противоречащие требованиям настоящего Устава, Устава Компании или применимого законодательства. Комитет руководствуется теми же правилами в отношении проведения собраний (включая собрания по конференц-связи или по аналогичному оборудованию для связи), деятельности без собрания, уведомления, отказа от уведомления, а также требований к кворуму и голосованию, которые применяются к деятельности Правления. Должны быть приняты соответствующие меры для уведомления участников всех собраний; при этом кворум составляет одна треть членов, но не менее двух; и все вопросы должны решаться большинством голосов присутствующих членов. Комитет может делегировать все или часть полномочий, предоставленных ему Правлением, одному или нескольким членам Комитета, старшим руководящим должностным лицам или подкомитетам в соответствии с применимыми планами, законами, правилами и стандартами допуска ценных бумаг.

          4.2     Комитет предлагает график проведения регулярных совещаний на каждый год для утверждения Правлением по рекомендации Комитета по управлению. Председатель Правления, Корпоративный секретарь и Председатель комитета согласовывают продолжительность регулярных собраний и необходимость назначения дополнительных специальных собраний. Комитет будет периодически собираться на исполнительную сессию без присутствия руководства Компании.

          4.3     Ежегодная повестка дня и планы собраний отдельных комитетов разрабатываются Председателем правления и Корпоративным секретарем по согласованию с Председателем комитета при участии соответствующих представителей руководства и персонала.

          4.4     В случае своего присутствия Председатель возглавляет собрания Комитета. В его отсутствие присутствующие члены Комитета могут назначить временного председателя. Председатель комитета отчитывается перед Правлением о собраниях и действиях Комитета, а Корпоративный секретарь или Ассистент Корпоративного секретаря ведет протоколы всех заседаний Комитета, которые рассылаются членам Комитета для рассмотрения и утверждения.

          4.5     Комитет должен ежегодно оценивать результаты своей деятельности и обсуждать результаты оценки с Правлением.

5.    
Ресурсы

          5.1     Комитет будет располагать ресурсами и полномочиями, необходимыми для выполнения возложенных на него обязанностей, включая доступ к соответствующим записям Компании, должностных лиц и сотрудников Компании. Комитет может по своему усмотрению привлекать или получить консультацию консультанта по вознаграждениям, независимого юрисконсульта или другого советника (далее - «Консультанты»), и Компания обеспечит соответствующее финансирование, определенное Комитетом, для выплата разумного вознаграждения Советнику, привлеченному Комитетом. Комитет будет прямо отвечать за назначение, вознаграждение любого советника, привлеченного Комитетом, а также за контроль за его работой.

          5.2     Комитет может выбрать Консультанта только после учета всех факторов, имеющих отношение к независимости этого лица от руководства, включая следующие: (i) предоставление других услуг Компании лицом, нанимающим этого Консультанта; (ii) сумма вознаграждения, полученных от Компании лицом, привлекающим Консультанта, в процентах от общего дохода лица, привлекшего Консультанта; (iii) политики и процедуры лица, привлекающего Консультанта, которые предотвращают конфликт интересов; (iv) любые деловые или личные отношения Консультанта с членом комитета; (v) любые акции Компании, принадлежащие Консультанту; и (vi) любые деловые или личные отношения Консультанта или лица, привлекшего Консультанта, с Руководящим должностным лицом Компании.

          5.3     Любое общение между Комитетом и юрисконсультом в ходе получения юридической консультации будет считаться конфиденциальным сообщением Компании, и Комитет примет все необходимые меры для сохранения привилегированного характера такого общения.